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事件日期	西元 2025/5/8 上午 12:00:00
* 標題名稱	【公告】大和投資有限公司公開收購川飛能源股份有限公司之普通股股份
* 內文	1.公開收購申報日期:114/5/7 2.公開收購人之公司名稱: 大和投資有限公司（下稱「本公司」或「公開收購人」） 3.公開收購人之公司所在地: 桃園市桃園區中寧里大興西路二段6號9樓之4 4.公開收購人之營利事業登記號碼: 69462006 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 川飛能源股份有限公司（下稱「被收購公司」） 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:3,600,000股（預定收購之最高數量） 8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣18元整 9.預訂公開收購期間: 自（臺灣時間）民國（下同）114年5月8日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至114年6月6日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書第5頁。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1)公開收購之目的：公開收購人本次公開收購被收購公司股權比率為5%~9%，以財務性投資為主，但也不排除以協助被收購公司提升營運綜效，擴大營運規模、領域，並發揮整合效益為出發點，與被收購公司合作，期能提升獲利與股東報酬率。 (2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。 11.公開收購之條件: (1)公開收購期間：自（臺灣時間）114年5月8日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至114年6月6日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書第5頁。 (2)預定公開收購之最高及最低數量：預定收購數量為3,600,000股(下稱「預定收購數量」)，約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統顯示，民國113年11月15日最後經核准變更日期所載之已發行股份總數40,008,195股(下稱「已發行股份總數」)之9%；惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量，但已達2,001,000股 (約當被收購公司已發行股份總數之5%(下稱「最低收購數量」時，本次公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係應賣股份數量已達最低收購數量) ，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收預定收購數量之股數；各應賣人應賣股份數量低於20股(不含) 者不予受理。若應賣股份總數未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購應賣有價證券。若應賣股份總數超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。前述同一比例之計算方式說明如下：各應賣人應賣股份數量X(預定收購數量/應賣有價證券之總數量) (3)公開收購對價：以現金為對價，每股新台幣18元(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負擔證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅(若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算；另應賣人經由保管銀行申請交存，應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣掉除所得稅外之上開稅費，並計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (4)收購對價支付時點：公開收購人已於114年5月6日將公開收購對價新台幣 64,800,000元全數匯入受委任機構康和證券之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構康和證券於公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以内優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/泰商手續費及其他相關費用，並計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (5)本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效：本次公開收購，依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人於民國114 年5月7日依據前開規定公告本次公開收購，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。此外，公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。 (6)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 (7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為 : a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw (公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊)。 12.受任機構名稱:康和綜合證券股份有限公司 13.受任機構地址: 臺北市信義區基隆路1段176號地下1樓、9樓部分、10樓部分、14樓部分、15樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件: 預定收購數量為3,600,000股(下稱「預定收購數量」)，約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統顯示，民國113 年11月15日最後經核准變更日期所載之已發行股份總數 40,008,195股(下稱「已發行股份總數」)之9%；惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量，但已達2,001,000股(約當被收購公司已發行股份總數之5%(下稱「最低收購數量」)時，本次公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；各應賣人應賣股份數量低於20股(不含)者不予受理。若應賣股份總數未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購應賣有價證券。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)應賣股數未達最低收購數量：本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由康和證券之「康和證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：84501383530) 轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 (2)應賣股份數量超過預定收購數量：公開收購人預定收購數量為3,600,000股(下稱「預定收購數量」)，約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統顯示，民國113年11月15日最後經核准變更日期所載之已發行股份總數40,008,195股( 下稱「已發行股份總數」)之9%；惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量，但已達2,001,000股(約當被收購公司已發行股份總數之5%(下稱「最低收購數量」)時，本次公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。前述同一比例之計算方式說明如下：各應賣人應賣股份數量X(預定收購數量/應賣有價證券之總數量) 超過預定收購數量部分，由康和證券之「康和證券股份有限公司公開收購專戶(帳號：84501383530)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）: 無 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 本次公開收購申報書件業經德凱法律事務所邱士芳律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2 項規定出具法律意見書（請詳公開收購說明書之附件三-律師法律意見書）。 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 公開收購人已將本次公開收購預定收購價金全數匯入受委任機構康和綜合證券股份有限公司之專款專用帳戶，並委請廣信益群聯合會計師事務所萬益東會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 本次公開收購對價為每股現金新臺幣18元整，所需現金對價總計為新臺幣64,800仟元，全數由公開收購人向股東借款支應。有關該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫，請詳公開收購說明書之附件六-資金安排之所有協議或約定之文件） 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用 22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 23.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計上限為新台幣64,800,000元，全數由公開收購人向股東借款支應。 24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書 (包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: (1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：依據利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師所出具之意見書，上述方法中，收益法雖為學理較為科學的方法，但實務上須依賴對未來現金流量(或利益流量)之預估，其中涉及較多的假設性項目，具有較高之不確定性，因此該意見書擬不採用。資產法多用於資產型公司，如鋼鐵公司、房地產公司及以投資為目的之投資公司，此類型公司特徵為帳列淨資產價值可高度表彰企業之基礎價值，被收購公司並非此類型公司，因此不適用以資產法衡量其價值。由於被收購公司股票有公開市場之交易價格及可類比的經營同業，因此該意見書擬採用該公司市場交易價格(市場法之可類比交易法；亦稱為市價法)及市場法之可類比公司法，綜合評估本次收購價格之合理性。該意見書以可量化之數字，並參酌市場客觀資料，分別以市價法( 市場法之可類比交易法)及市場法之可類比公司法為基礎，得出被收購公司普通股之每股合理收購價值區間為新臺幣16.17~20.13元，公開收購人擬以現金每股新臺幣18元為對價，公開收購被收購公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，公開收購價格應屬允當合理。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。 (3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。 (4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。 25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容 : 被收購公司從事生煤交易多年，然在淨零碳排的趨勢下，調整營收比重，新增電子零組件買賣，切入電動車相關的電池導電柄，並往綠能相關領域持續耕耘；公開收購人則在土地開發、建築規劃設計、營造興建等領域有多年的經驗與成績，並致力於社會公益，在企業社會責任之著墨甚深。公開收購人本次公開收購被收購公司股權比率為5%~9%，以財務性投資為主，但也不排除以協助被收購公司提升營運綜效，擴大營運規模、領域，並發揮整合效益為出發點，與被收購公司合作，期能提升獲利與股東報酬率。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項（請詳閱公開收購說明書）。 26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項: (1) 德凱法律事務所邱士芳律師出具之法律意見書，請詳公開收購說明書之附件三-律師法律意見書。 (2)公開收購人委請廣信益群聯合會計師事務所萬益東會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，該公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書請詳公開收購說明書之附件四- 公開收購人提出具有履行支付收購對價能力之證明。「公告本公司公開收購川飛能源股份有限公司之普通股股份」